神州易桥信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告 神州易桥信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告 神州易桥信息服务股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告 本次评估基准日为2017年6月，已使用年限：根据房屋建造年月为2006年11月，计算得出已使用10.61年。 使用年限：按有关部门关于建筑物使用年限标准，混合结构用房为40年,因该项目所占土地使用权终止年限为2057年4月10日，截止评估基准日剩余39.81年,故按照孰小原则，确定本次房屋建筑物的使用年限为39.81年。按公式计算： 成新率=(结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数)÷100×100% 该构筑物建成于2010年12月。建筑面积5082.00平方米，为C20混凝土浇筑，浇筑厚度30cm。 根据《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》(2016年)、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程人工材料配合比机械台班参考价》、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定额》(2016)的及计算方法,本工程不含税建安工程造价为480,720.72元(详见建安工程造价计算表)。材料价格执行广西工程造价管理信息,经计算该工程人工费136,559.21元，材料费187,440.55元，机械费53,610.88元 前期费用及其他费用：主要包括工程设计费、工程监理费、建设单位管理费以及当地收取的建设工程相关费用等。 该房屋建筑物的正常建设工期为3个月，一年期内的年贷款利率为4.35%，假设资金均匀投入。计息期取正常工期的一半。 使用年限：按有关部门关于构筑物使用年限标准，该构筑物使用年限为30年,截止评估基准日剩余19.38年，按公式计算： 1．按照26号准则第十节，在管理层讨论与分析部分补充披露本次交易前一年上市公司资产利润发生重大变动的情况、交易标的的市场占有率近三年的变化情况和未来趋势、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率的变动趋势、收入构成情况、综合毛利率变动情况。 1、公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”补充披露如下内容： “2016年，公司发行股份购买神州易桥（）财税科技有限公司100%股权，同时募集配套资金99,325.09万元，因此，2016年公司的财务状况和经营相比于较2015年发生了较大的变化，公司的各项资产规模和经营显著提高，主要变化情况如下表所示： 2017年6月末，公司总资产较2016年末增加17,160.98万元，主要原因系公司2017年上半年收购宁波神州开元会计服务有限公司60%股权，并将其纳入合并报表所致。” 2、公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营的讨论与分析”之“（二）本次交易前公司的经营分析”之“1、利润构成分析”补充披露如下内容： “公司2016年新增企业互联网服务业务主营业务收入为17,148.02万元，占公司营业收入的比重为41.64%，企业互联网服务业务的毛利率为58.98%，企业互联网服务业务为公司2016年实现扭亏为盈做出了重要贡献。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）交易标的的市场占有率近三年的变化情况和未来趋势”补充披露如下内容： 明胶有限的主要产品为药用明胶、磷酸氢钙等产品，由于近年来国内部分生产骨明胶的企业扩产，以及明胶有限2015年进行环保设施而未能满负荷生产，导致近三年明胶有限的市场占有率呈下降趋势。 随着近年来国家对的重视，环保治理标准不断提高，明胶有限的明胶业务面临较大环保压力。2017年6月30日，明胶有限收到西宁经济技术开发区和安全生产监督管理局下发的《查封（）决定书》（宁开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因，对预处理车间的设备进行查封（），查封（）期限为30日（从2017年6月30日起至2017年7月29日止）。截至本报告签署之日，查封状态尚未解除，明胶有限仍处于停产状态。综上，明胶有限主营业务的未来发展趋势不容乐观。 明诺胶囊的主要产品为药用空心胶囊，空心胶囊行业属于劳动密集型行业，行业竞争激烈，明诺胶囊近三年的市场占有率呈逐年下降趋势。 明洋明胶的主要产品为鱼皮明胶，是国内为数不多规模化生产鱼皮明胶的企业，但由于市场接受程度及原料鱼皮供应等原因，明洋明胶于自建成以来均因原材料（罗非鱼鱼皮）无法持续供应而未达到满负荷运行，未能正常持续生产，期间陆续停产。因原材料供应问题，明洋明胶2017年4月正式停产至今。 宏升肠衣主要产品为胶原蛋白肠衣，受市场因素影响，宏升肠衣近三年市场占有率为较低，鉴于企业目前经营管理方面存在些许问题，预计未来趋势与目前状况持平。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）明胶有限”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容： 报告期内，明胶有限息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要原因是受污水排放标准提升及污水排放系统影响，明胶有限生产出现较大波动所致。报告期内，明胶有限利息保障倍数变化趋势与息税折旧摊销前利润变化趋势基本一致。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）明诺胶囊”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容： 报告期内，明诺胶囊息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要原因是受搬迁因素及更新生产线影响。报告期内，明诺胶囊利息保障倍数出现较大波动，主要系其息税折旧摊销前利润与利息支出出现较大波动所致。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（三）明洋明胶”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容： 报告期内，明洋明胶息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要是受其原料鱼皮供应的影响。报告期内，明洋明胶利息保障倍数变化趋势与息税折旧摊销前利润变化趋势保持一致。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（四）宏升肠衣”之“1、财务状况分析”之“（3）偿债能力分析”补充披露如下内容： 报告期内，宏升肠衣息税折旧摊销前利润出现较大波动，主要原因是其经营管理出现一定问题，其利息保障倍数变化趋势与息税折旧摊销前利润变化趋势保持一致。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）明胶有限”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容： 2016年明胶有限的应收账款周转率和存货周转率较2015年略有增高，主要原因是其当期的收入增加，营运能力略有提升。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）明诺胶囊”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容： 2016年明诺胶囊的应收账款周转率和存货周转率较2015年有所增加，主要原因是其当期的收入增加和存货水平下降，营运能力提升。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（三）明洋明胶”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容： 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（四）宏升肠衣”之“3、营运能力分析”补充披露如下内容： 报告期内，宏升肠衣的应收账款周转率和存货周转率呈逐年下降趋势，主要原因是其营业收入减少，应收账款与存货有所增加。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（一）明胶有限”之“2、盈利能力分析”补充披露如下内容： 报告期内，明胶有限收入构成主要包括药用明胶与磷酸氢钙，2016年综合毛利率同比提升，2017年上半年略有下降。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（二）明诺胶囊”之“3、盈利能力分析”补充披露如下内容： 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（三）明洋明胶”之“3、盈利能力分析”补充披露如下内容： 报告期内，明洋明胶的收入主要源于食用明胶，综合毛利率出现较大波动，2016年毛利率较2015年有所增长，2017年上半年又出现下降。” 公司已经在《重组报告书》“第八章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期的财务状况、盈利能力分析”之“（四）宏升肠衣”之“3、盈利能力分析”补充披露如下内容： 2.请你公司财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的，对公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”）与公司本次重大资产重组的相关情形对照情况如下表所示： 经核查，财务顾问、律师、会计师和评估师认为：公司本次重大资产重组不存在前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的，中介机构不需要对公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。 3.我部关注到，公司股票停牌前“郝立华”、“”和“王元成”等账户存在交易，请你公司说明该等账户是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露；请中介机构按照26号准则第五章的进行核查并发表明确意见。 一、我部关注到，公司股票停牌前“郝立华”、“”和“王元成”等账户存在交易，请你公司说明该等账户是否为公司本次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露 郝立华曾担任过公司董事，于2010年8月辞职，辞职后未在公司担任其他职务。目前，郝立华仅为公司股东青海省国有资产投资管理有限公司（持有公司股权比例为4.72%）董事长、代表人。郝立华不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。 曾任上市公司副总裁、财务部负责人、监事会等职位，于2010年8月辞职，辞职后未在公司担任任何职务，也不持有公司任何股份。不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。 王元成曾任公司副总裁，于2009年4月辞职，目前不在上市公司担任董事、监事、高管等职务，仅为下属子公司明胶有限的执行董事、明诺胶囊的执行董事兼总经理。王元成不属于本次重大资产出售暨关联交易需要进行自查的内幕信息知情人。 郝立华出具了如下声明：“本人（1）在2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月24日、2017年5月26日、2017年6月27日、2017年6月28日买卖神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产出售事宜的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，或买卖神州易桥股票；（2）目前并没有持有神州易桥股票，此前买卖股票仅仅根据价格趋势来判断，以这种方式保持对资本市场的度，买卖操作不考虑基本面；（3）本人买卖神州易桥3400股和3500股的股票交易行为确属本人和正常的交易行为，没有内幕交易或市场。” 王元成出具了如下声明：“本人（1）在2017年6月28日、2017年6月29日买入神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产出售事宜的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，或买卖神州易桥股票；（2）买卖股票系基于公开披露的神州易桥信息，判断作出的决定；（3）买卖神州易桥股票的交易行为确属和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或市场行为。” 另外，上市公司也出具了承诺：经自查，在公司本次重组的过程中，公司及公司的董事、监事、高管对内幕信息做到了严格保密，未通过任何方式向包括郝立华、和王元成等人透露过本次重组的任何信息。 财务顾问和律师按照26号准则第五章的，对公司本次重大资产重组的内幕信息管理、内幕信息知情人报备和相关人员股票交易情况进行了认真核查，核查方法包括： 2、法人盖章或个人签名的买卖上市公司股票的《自查报告》，法人和自然人包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属； 3、查阅了中国证券登记结算公司深圳分公司出具的内幕信息知情人交易的《持股及股份变更查询证明》； 6、查阅了中国证券登记结算公司深圳分公司出具的郝立华、、王元成的《持股及股份变更查询证明》； （2）郝立华、王元成虽然在本次重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为，但是郝立华、王元成未参与本次重组的决策过程，并不知晓本次交易的内幕信息，其买卖股票的行为系在未获知内幕信息的情况下、基于判断作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产出售的法律障碍。
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